5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)大学老师最怕什么部门举报交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需(xū)求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè大学老师最怕什么部门举报)9日，金证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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