5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易(yì)。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经(jīng)一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施、验收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的(de)毛(máo)利(lì)率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng北京亦庄开发区属于哪个区的 北京亦庄是几环)未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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